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    • 北京pk10投注平台天津一汽夏利汽车股份

    • 作者:admin
    • 发布时间:2018-08-02 18:23
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      (原标题:天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于资产转让及股权转让的关联交易公告)

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      (一)鉴于天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一汽股份”)基于发展战略的考虑,拟整合下属的动力总成资源和研发资源;公司为筹集发展所需的资金,集中力量发展整车事业,扭转公司经营被动的局面,实现长期稳定发展,双方于2015年12月3日签订了关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》、关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》、关于天津市汽车研究所有限公司(以下简称“汽研所”)股权收购的《股权收购协议》。

      1、根据关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》约定,公司拟将下属内燃机制造分公司和变速器分公司的土地、工业建(构)筑物、北京pk10投注平台天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于资产转让及股权转让的关联交易公告设备、CA4GA系列发动机制造技术、CA3GA系列发动机的产品技术和制造技术、5T063系列变速器和5T065系列变速器的产品技术和制造技术(以下简称“动力总成制造部分资产”)等转让给一汽股份。根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)以2015年10月31日为评估基准日出具的评估报告,该部分资产评估基准日账面价值为123,637.52万元,评估价值为197,431.57万元。本次资产转让以评估值为定价依据,公司拟将上述资产以含增值税人民币221,217.79万元的价格转让给一汽股份。

      2、根据关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》约定,公司拟将下属产品开发中心整体资产转让给一汽股份。根据中企华以2015年10月31日为评估基准日出具的评估报告,公司下属产品开发中心评估基准日净资产账面价值为43,318.76万元,净资产评估价值为71,714.99万元。本次资产转让以评估值为定价依据,公司拟将产品开发中心整体资产以人民币71,714.99万元的价格转让给一汽股份。

      3、根据关于天津市汽车研究所有限公司股权转让的《股权转让协议》约定,一汽股份拟购买公司持有的汽研所的100%股权。根据中企华以2015年10月31日为评估基准日出具的评估报告,汽研所评估基准日净资产账面价值为459.07万元,净资产评估价值为459.07万元。本次股权收购以评估值为定价依据,一汽股份拟以人民币459.07万元的价格收购公司持有的汽研所100%股权。

      (二)鉴于一汽股份为本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,上述交易构成关联交易。

      (三)该关联交易议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决,该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

      (四)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。

      本次出售的动力总成资产,除部分即将报废的机器设备和办公设备外,全部转让给一汽股份,约占转让前两个分公司全部资产的99%。转让资产的总额占公司2014年经审计总资产的18.17%。

      根据《上市公司重大资产重组管理》办法第十二条的规定,本次资产转让、股权转让相关指标计算如下:

      本次出售的动力总成资产占公司2014年经审计总资产的18.17%,对外的营业收入占公司2014年经审计营业收入的2.05%,且根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第(三)项的规定“该非股权资产不涉及负债,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。

      本次出售的开发中心整体资产占公司2014年经审计总资产的2.05%,对外的营业收入占公司2014年经审计营业收入的0.00%,出售资产的净额占2014年经审计28.55%。

      本次转让的汽研所资产总额占公司2014年经审计总资产的0.09%,对外的营业收入占公司2014年经审计营业收入的0.01%,出售资产的净额占2014年经审计0.06%。

      上述指标均未达到上市公司重大资产重组的相关标。

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