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    • 形成决议须经无关联关系董事过半数通过

    • 作者:admin
    • 发布时间:2017-12-03 05:36
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      第一章 总 则第一条 为进一步规范三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,提高董事会运作效率和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)及其他现行有关法律、法规和《公司章程》等有关规定,制定本规则。

      第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会,成员全部由董事组成。审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。四大专门委员会对董事会负责。

      第十一条 公司董事会有权决定的公司对外投资(含委托理财、委托贷款)、收购出售资产、提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项(以下简称“交易”,交易的定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行)、关联交易以及对外担保的权限范围如下:

      (一) 公司拟进行的交易符合以下标准之一(不适用的除外)的,由公司董事会审议批准。高于以下任一标准,依据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定应由公司股东大会审议批准的,应提交股东大会审议通过。低于以下全部标准的,由公司董事会授权董事长审批:

      (二) 公司拟进行的关联交易(定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定执行)符合以下标准之一的,由公司董事会审议批准。高于以下任一标准,依据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定应由公司股东大会审议批准的,应提交股东大会审议通过:

      (四) 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免。

      务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

      董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

      有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下个工作日之前,通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

      在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

      第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

      董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

      第三十八条 董事会秘书会后负责根据《上交所上市规则》有关规定,办理在指定网站和报纸的信息披露事务。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容和结果保密的义务。

      第四十二条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突,应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的相关规定。

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